En conformité avec l’article 37 du Règlement délégué (UE) n° 231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012 complétant la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil (la Directive AIFM), AEW a défini une stratégie pour l’exercice des droits de vote attachés aux titres détenus dans le portefeuille des Fonds d’Investissements Alternatifs (FIA) dont elle est la Société de gestion.
AEW veille à exercer son droit de vote dans le strict intérêt des clients et associés des FIA, en portant une attention particulière à la prévention et à la gestion des conflits d’intérêts.
Les dispositifs en place au sein d'AEW en matière de prévention et de gestion des situations de conflits d'intérêts permettent d’identifier les intérêts susceptibles d'affecter le libre exercice, par la Société de gestion de portefeuille, des droits de vote.
Sont notamment pris en compte en amont de l’exercice des droits de vote :
L’analyse des différents intérêts en présence ;
La conformité des décisions objets des résolutions par rapport aux objectifs et à la politique d’investissement FIA;
Et les coûts liés à l’exercice de ces droits qui pourraient être supportés par le FIA.
AEW a vocation à exercer les droits de vote de l’ensemble des titres détenus par les FIA qu’elle gère en direct qu’il s’agisse des titres vifs, cotés ou non cotés, ou de parts ou actions d’OPCVM ou de FIA.
Toutefois s’agissant des droits de vote sur titres cotés, compte tenu principalement du faible volume de titres détenus dans les portefeuilles des FIA dont elle assure la gestion en direct, AEW ne les exerce pas. Le seuil de détention du capital des sociétés cotées en deçà duquel AEW n’exerce pas (sauf exception) les droits de vote à été fixé à 1 %.
AEW se garde toutefois la possibilité de participer au vote de certaines résolutions proposées par le conseil d'administration de la société émettrice, dans un sens favorable ou défavorable, selon l’enjeu de ces résolutions pour la société émettrice et les menaces éventuelles pesant sur les intérêts du FIA investisseur représenté par AEW. Dans ce cas, AEW s’appuie sur les recommandations émises par l’AFG.
Pour la gestion des poches d’actifs de titres financiers cotés et parts ou actions d’OPCVM et de Fonds d’investissement à vocation générale, AEW s’appuie pour certains FIA sous gestion sur les services de société de gestion de son groupe actionnaire ou de sociétés tierces auxquelles elle a confié la délégation de gestion. Dans ce cas ce sont ces SGP délégataires qui exercent les droits de vote attachés aux titres compris dans le portefeuille d’actifs qui leur est confié. Les politiques de vote des délégataires sont disponibles sur simple demande auprès d'AEW ou auprès des sociétés de gestion délégataires.
S’agissant des droits de vote sur titres non coté, notamment sur les titres de filiale ou participation détenues par les FIA sous gestion, y compris les parts ou actions de véhicules d’investissement collectifs investis en immobilier (OPCI, SCPI …), ils sont exercés par AEW dans l’intérêt des FIA détenteurs de ces droits. L’analyse et le vote des résolutions constitue également une des modalités de suivi des investissements réalisés dans ces sociétés.
La plupart des sociétés non cotées détenues sont des structures de détention d’actifs immobiliers contrôlées par les FIA investisseurs et gérées par AEW. Il n’y a donc pas de raison que AEW soit conduit à exercer les droits de vote dans ces structures dans une sens défavorable aux résolutions proposées.
Outre la présente politique de vote, les porteurs de parts ou actions des FIA gérés par AEW peuvent demander à recevoir une information relative à l'exercice, par elle, des droits de vote sur chaque résolution présentée à l'Assemblée générale d’un émetteur, en adressant leur demande par écrit au siège social de la Société de gestion en précisant la dénomination du FIA qu’il détient, le nom de l’émetteur concerné et la résolution en cause.
AEW traitera ces demandes d’information. Dans le mois suivant la réception de cette demande, AEW leur indiquera si elle s’est abstenue ou n’a pas pris part au vote, si elle a émis un vote défavorable à la résolution proposée par le directoire ou conseil d'administration de la société émettrice ou si les résolutions proposées ont été jugée contraires aux principes posés par la présente politique de vote (se référant aux recommandations de l’AFG pour l’exercice des droits de vote dans les société cotées). Si, à l'issue d'un délai d'un mois suivant la réception de la demande, AEW n’a pas répondu à l’investisseur, ce dernier peut considérer qu'AEW a voté la résolution conformément aux principes posés dans sa « politique de vote » et dans un sens favorable aux propositions du conseil d'administration de la société émettrice.
Le rapport de vote est disponible sur demande auprès de la Société de gestion.
Pour toutes questions relatives à la politique de vote, vous pouvez envoyer votre demande via le formulaire de contact ou par email relation.commerciale@eu.aew.com